Rétrofacturation interdite : les ACVM fixent 2028

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié le 8 octobre 2026 les modifications définitives du Règlement 31-103 qui interdisent la rétrofacturation dans le placement de titres de fonds d’investissement offerts au public, une pratique qu’elles jugent porteuse d’un conflit d’intérêts intrinsèque. L’interdiction n’entrera toutefois en vigueur que le 1er octobre 2028, sous réserve des approbations ministérielles, et elle ne touchera pas les titres souscrits avant cette date.

La rétrofacturation est une entente interne au courtier. Le représentant reçoit une commission au moment de la souscription. Si le client fait racheter ses titres avant la fin d’un calendrier fixé d’avance, le représentant doit rembourser tout ou partie de cette commission. Le remboursement se fait entre le représentant et son courtier, pas par le client, mais celui qui conseille a ainsi un intérêt financier à ce que le client ne vende pas.

Un conflit que l’on ne peut pas gérer

Dans leur avis, les ACVM écrivent que le recours à la rétrofacturation « pose intrinsèquement un conflit d’intérêts ». Le représentant a avantage à ce que le client garde ses titres au moins jusqu’à la fin du calendrier. Lorsqu’un client a besoin de son argent, ou lorsque l’évaluation de la convenance appellerait une vente, le conseiller risque de perdre une partie de sa rémunération s’il la recommande. Selon le projet publié en juin 2025, ce conflit s’aggrave à mesure que la commission initiale augmente et que le calendrier s’allonge.

Le choix de l’interdiction plutôt que de l’encadrement s’appuie sur les réformes axées sur le client, qui obligent les personnes inscrites à régler les conflits importants au mieux des intérêts du client. Les ACVM concluent qu’il faut éviter ce conflit-ci plutôt que de tenter de le contrôler. Elles disent avoir étudié trois autres voies, soit ne rien faire, publier des indications ou imposer des restrictions, et les avoir écartées.

Concrètement, le nouvel article 11.11 du Règlement 31-103 interdit à une personne inscrite d’exiger, directement ou par une entité de son groupe, qu’un représentant rembourse une commission ou une autre rémunération reçue à la souscription parce qu’un client a fait racheter ses titres. Au Québec, la règle est prise en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières et doit être approuvée par le ministre des Finances.

Deux ans de délai, et des droits acquis

Le texte définitif diffère du projet sur deux points, que les ACVM qualifient de mineurs. Le premier est le délai. Le projet de juin 2025 prévoyait une entrée en vigueur six mois après la publication finale. Le règlement adopté fixe la date au 1er octobre 2028, soit près de 24 mois. Selon l’avis, plusieurs intervenants ont fait valoir qu’il fallait revoir en profondeur les structures de rémunération, en particulier chez les courtiers en plans de bourses d’études.

Le second est une clause de droits acquis. L’interdiction ne vise pas les rachats de titres souscrits avant le 1er octobre 2028. Des titres souscrits en septembre 2028 sous une entente de rétrofacturation pourront donc rester soumis à cette entente jusqu’à la fin de son calendrier, dont le règlement ne limite pas la durée. Les ACVM n’ont pas republié le texte pour consultation.

Étape	Date	Contenu
Interdiction des frais d’acquisition reportés	1er juin 2022	Fin des nouveaux achats avec frais de rachat ; calendriers existants maintenus
Examen de la rétrofacturation annoncé	1er juin 2023	Sondage auprès des personnes inscrites, avec l’OCRI
Projet d’interdiction	26 juin 2025	Entrée en vigueur prévue six mois après la version finale
Modifications définitives	8 octobre 2026	22 mémoires reçus ; délai porté à environ 24 mois
Entrée en vigueur	1er octobre 2028	Titres souscrits avant cette date exclus

La suite des frais d’acquisition reportés

La filiation est directe. Depuis le 1er juin 2022, les frais d’acquisition reportés sont interdits pour les fonds communs de placement, qui permettaient au gestionnaire de verser une commission au courtier à la souscription et de la récupérer auprès de l’investisseur par des frais de rachat. Le principe, déjà, était le même : une rémunération versée d’avance, assortie d’une pénalité en cas de départ hâtif. La rétrofacturation déplace cette pénalité de l’investisseur vers le représentant.

La méthode de transition aussi est la même. En 2022, les calendriers de frais de rachat en cours avaient pu aller jusqu’à leur échéance. La présente réforme reprend cette logique pour les titres souscrits avant octobre 2028.

Les objections

Sur 22 mémoires, la majorité appuyait l’interdiction, selon l’avis. FAIR Canada, organisme de défense des investisseurs, demandait d’aller plus loin, en visant aussi les fonds qui ne sont pas des émetteurs assujettis et en incitant les régulateurs de l’assurance à faire de même.

Une organisation du secteur jugeait au contraire la mesure inutile, puisque les conseillers doivent déjà agir au mieux des intérêts du client, et rappelait que la pratique existe à l’étranger et en assurance. Un courtier craignait qu’une interdiction complète rende plus difficile l’accès aux conseils. Un autre intervenant évoquait les effets possibles sur les investisseurs moins fortunés et proposait des restrictions ciblées. Les ACVM répondent que les investisseurs pourront continuer d’obtenir des conseils selon divers modèles d’affaires.

Le risque d’arbitrage avec l’assurance

L’objection la plus structurelle tient au partage des compétences. Les fonds distincts, vendus par des représentants en assurance, échappent au Règlement 31-103. Selon Finance et Investissement, la directive publiée en novembre 2025 par le Conseil canadien des responsables de la réglementation d’assurance (CCRRA) et les organismes canadiens de réglementation en assurance (OCRA) n’interdit pas la rétrofacturation. Elle la limite à 36 mois et impose d’offrir d’autres options de frais.

Deux produits de placement collectif comparables obéiront donc à deux règles différentes. Les ACVM ne prévoient pas, pour l’instant, d’étendre l’interdiction à d’autres titres. Elles y voient un chantier distinct.

L’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) a annoncé qu’il adapterait ses propres règles. Il reste deux ans pour savoir si les courtiers transformeront leurs grilles de rémunération plus tôt que la loi ne l’exige, et si le conflit que les ACVM jugent intrinsèque dans un fonds commun le sera encore, aux yeux des régulateurs de l’assurance, dans un fonds distinct.

Article à jour au 11 octobre 2026. Cet article ne constitue pas un conseil de placement.

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