Dans le monde feutré du droit des sociétés, certains mécanismes juridiques, d’apparence technique, recèlent une puissance dévastatrice pour les individus. L’exclusion d’un associé en est l’un des exemples les plus frappants. C’est à ce sujet sensible et d’une actualité brûlante que s’attaque Emmanuel Cordelier, professeur de droit et avocat, dans son nouvel ouvrage à paraître le 16 octobre 2025, « Regard critique sur l’exclusion de l’associé », publié aux éditions Mare & Martin. Loin d’un simple traité technique, ce livre se présente comme un signal d’alarme face à une banalisation qui menace l’équilibre fondamental entre les intérêts de la société et les droits de ceux qui la composent.
La mécanique d’une normalisation dangereuse
Le cœur de la thèse d’Emmanuel Cordelier repose sur la mise en lumière d’un « double mouvement » pervers qui a transformé l’exclusion, mesure initialement exceptionnelle, en un outil de gestion presque ordinaire des relations entre associés. D’une part, l’auteur décrit une « légitimation artificielle » du mécanisme. De façon ponctuelle, le législateur l’autorise, tandis que la jurisprudence, par touches successives, en généralise l’application dans le monde des affaires. D’autre part, cette banalisation conduit, selon l’auteur, à un « assouplissement dangereux de son régime juridique ». Les garde-fous qui, à l’origine, justifiaient la régularité de l’exclusion, s’érodent, laissant l’associé exclu dans une position de vulnérabilité accrue.
L’ouvrage, comme le souligne le résumé de l’éditeur, est un véritable « appel au juge et au législateur pour revenir à une application humaniste de l’exclusion » [1]. Il ne s’agit pas de nier la nécessité, pour une société, de pouvoir se séparer d’un membre dont le comportement mettrait en péril l’intérêt social. Il s’agit plutôt de questionner les dérives d’un système qui, à force d’être utilisé, a vu ses protections s’affaiblir, ouvrant la porte à des abus potentiels.
| Concept clé de l’auteur | Description | Risque identifié |
| Légitimation artificielle | Autorisation ponctuelle par la loi et généralisation progressive par la jurisprudence. | Perte du caractère exceptionnel de la mesure. |
| Banalisation dangereuse | Assouplissement du régime juridique et limitation des contraintes initiales. | Altération de la protection de l’associé exclu. |
| Appel humaniste | Proposition pour une vision équilibrée entre les intérêts de la société et ceux de l’associé. | Nécessité d’une intervention du juge et du législateur. |
Un débat transatlantique
La pertinence de l’analyse d’Emmanuel Cordelier dépasse largement les frontières françaises. Au Québec, par exemple, la question des conflits entre actionnaires et des mécanismes de sortie forcée est tout aussi prégnante. Des outils comme la clause « shot-gun » (offre d’achat ou de vente croisée) ou le recours en oppression, prévu par la Loi sur les sociétés par actions (LSA), témoignent de la recherche constante d’un équilibre entre la fluidité des affaires et la protection des droits des actionnaires, notamment minoritaires [2, 3]. Les origines des conflits, qu’il s’agisse de divergences stratégiques, d’abus de pouvoir des majoritaires ou de l’exclusion des minoritaires des processus décisionnels, sont universelles [3].
La jurisprudence récente en France semble d’ailleurs faire écho aux préoccupations de l’auteur. Un arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024 a ainsi rappelé avec force qu’un associé, même sous le coup d’une procédure d’exclusion, ne peut être privé de son droit de vote, en application de l’article 1844 du Code civil qui garantit à tout associé le droit de participer aux décisions collectives [4]. Cette décision vient consolider les droits de la défense et poser une limite claire à la toute-puissance des clauses d’exclusion, confirmant que le sujet est au cœur des préoccupations des plus hautes juridictions.
Pour une critique exigeante du droit
En se positionnant non pas comme un simple descripteur du droit positif, mais comme un critique engagé, Emmanuel Cordelier s’inscrit dans la lignée des grands penseurs du droit qui n’hésitent pas à questionner les fondements et les finalités de la norme. Son approche rappelle celle que prônait le critique littéraire Pierre Assouline pour son propre domaine : une critique qui « doit s’adapter à l’époque tout en y évitant ce qui l’insupporte » et ne « rien céder de son exigence professionnelle » [5].
L’ouvrage de Cordelier n’est pas seulement un livre de droit pour les juristes. C’est un outil de réflexion essentiel pour tout entrepreneur, investisseur ou gestionnaire. En disséquant les rouages de l’exclusion, il offre une grille de lecture précieuse pour comprendre les dynamiques de pouvoir au sein d’une entreprise et anticiper les risques de conflits. Sa proposition d’un retour à une vision plus « humaniste » n’est pas un vœu pieux, mais une nécessité pour préserver la confiance, socle indispensable à toute aventure entrepreneuriale collective.
En définitive, « Regard critique sur l’exclusion de l’associé » est une contribution majeure à un débat juridique et économique de première importance. C’est une lecture exigeante mais salutaire, qui nous force à regarder au-delà de la froide mécanique des textes pour questionner la justice et l’équité au sein même du pacte social qui lie les associés. Un ouvrage qui, sans nul doute, fera date et alimentera les réflexions des praticiens et des théoriciens du droit pour les années à venir.
Sources
[1] Librairie LGDJ. (s.d.). Regard critique sur l’exclusion de l’associé. Consulté le 21 octobre 2025, à l’adresse https://www.lgdj.fr/regard-critique-sur-l-exclusion-de-l-associe-9782386001925.html
[2] Alepin, F. (s.d.). Les mécanismes de retrait, de séparation et d’expulsion d’un actionnaire ou d’un associé. Réseau Juridique du Québec. Consulté le 21 octobre 2025, à l’adresse https://www.avocat.qc.ca/affaires/iiactionsep.htm
[3] Tenouri, M. (2025, 21 juin). Les conflits entre actionnaires au Québec : encadrement et recours en vertu de la LSA. Consulté le 21 octobre 2025, à l’adresse https://www.mtl-avocat.ca/post/les-conflits-entre-actionnaires-au-qu%C3%A9bec-encadrement-et-recours-en-vertu-de-la-lsa
[4] Lefebvre Dalloz. (2024, 21 novembre). Comment se déroule l’exclusion de l’associé en SAS ?. Consulté le 21 octobre 2025, à l’adresse https://formation.lefebvre-dalloz.fr/actualite/comment-se-deroule-lexclusion-de-lassocie-en-sas
[5] Bentura, N. (2021, 30 août). Pierre Assouline : « La critique doit s’adapter à l’époque tout en y évitant ce qui l’insupporte ». La revue des médias – INA. Consulté le 21 octobre 2025, à l’adresse https://larevuedesmedias.ina.fr/critique-litteraire-pierre-assouline-concurrence-journalistes-amateurs-blogueurs-youtubeurs
[6] Cordelier, E. (2025). Regard critique sur l’exclusion de l’associé. Mare & Martin.
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