Le 10 novembre 2026, la juge Eleni Yiannakis, de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale), a approuvé la vente de la quasi-totalité des actifs de Goodfood Market Corp. à son concurrent Fresh Prep Foods inc., sous la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC). L’ordonnance livre l’entreprise libre de toute charge, mais renvoie les créanciers vers un prix que personne, hors du tribunal, ne connaît encore.
Une vente libre et quitte, des droits qui changent d’objet
Rendue dans le dossier 500-11-067591-269, l’ordonnance d’approbation et de dévolution transfère à Fresh Prep, dès l’émission d’un certificat du contrôleur Raymond Chabot inc., tous les droits de Goodfood dans les actifs achetés : la marque et ses sites Web, les recettes, les abonnements, les données clients, l’inventaire, les équipements de Montréal et de Calgary, et les contrats cédés. Les actions que Goodfood détient dans 16423132 Canada inc., la société qui porte sa participation dans Genuine Tea, restent hors du périmètre.
Le paragraphe 9 de l’ordonnance dresse la liste de ce que la dévolution efface : hypothèques, sûretés, fiducies réputées, saisies, droits de compensation, droits de préemption, jusqu’aux réclamations prouvables dans une éventuelle faillite. Seules survivent les charges permises énumérées à une annexe. Le fondement est le paragraphe 36(6) de la LACC, qui autorise la vente d’actifs purgés de toute charge, à condition que le produit soit grevé en faveur des créanciers touchés.
Le paragraphe 22 donne la clé du mécanisme. Le prix en espèces prend la place des actifs, et chaque charge s’y attache au rang qu’elle occupait avant la vente. Les droits des créanciers ne disparaissent pas : ils changent d’objet. Ils portaient sur des chambres froides, une marque et une liste d’abonnés ; ils portent désormais sur une somme d’argent.
Une ordonnance de radiation, pas une libération
Le site du contrôleur affiche, sous le titre anglais Discharge Order, une seconde ordonnance du même jour. Sa version française lève l’ambiguïté : il s’agit d’une ordonnance de radiation, qui enjoint à l’Officier de la publicité des droits personnels et réels mobiliers de radier les sûretés inscrites sur les actifs vendus. Elle ne libère ni le contrôleur, ni les administrateurs, ni la débitrice.
La « distribution partielle » réclamée dans la requête du 5 novembre ne vise, elle non plus, aucun créancier. Elle autorise le contrôleur à verser, à même le produit de la vente, les primes du programme de rétention des employés clés approuvé en août et garanti par une charge prioritaire d’au plus 500 000 $. Onze employés y étaient admissibles ; deux ont démissionné et ne recevront aucune somme additionnelle, selon le troisième rapport du contrôleur. Une fois les primes payées, la charge s’éteint. Le contrôleur peut aussi prélever les frais raisonnables liés à la transaction et aux procédures.
Ce qui reste aux détenteurs de débentures
Goodfood n’avait aucune dette envers un prêteur, selon son rapport de gestion du deuxième trimestre, à jour au 21 avril 2026. Ses principaux créanciers financiers détiennent deux séries de débentures convertibles non garanties et subordonnées : 29,0 millions de dollars à 5,75 %, échéant le 31 mars 2027, et 12,675 millions à 12,5 %, échéant le 6 février 2028. Desjardins Valeurs Mobilières et Investissement Québec, porteurs de débentures, ont été tenus informés tout au long du processus et ne s’opposent pas à la vente, affirme la requête.
Combien leur reviendra-t-il ? Le dossier public ne permet pas de le calculer. Le prix, la convention non caviardée, le comparatif des six offres et les projections de trésorerie demeurent sous scellés jusqu’à la clôture. Le contrôleur assure que la transaction procure aux créanciers « un recouvrement nettement supérieur » à celui qu’auraient permis les autres offres. Tout créancier peut consulter les pièces confidentielles, à condition de souscrire un engagement de confidentialité.
Les actionnaires au dernier rang
Pour les actionnaires, la loi trace la ligne d’avance. Le paragraphe 6(8) de la LACC interdit au tribunal d’homologuer un arrangement qui paierait une réclamation relative à des capitaux propres avant le paiement intégral de toutes les autres réclamations. Au 5 juin 2026, le passif de Goodfood atteignait environ 62,3 millions de dollars pour un actif d’environ 25,5 millions, selon la couverture d’Insolvency Insider. Aucun des documents consultés n’évoque de reliquat pour les actionnaires. L’ordonnance précise d’ailleurs qu’aucune approbation des actionnaires n’est requise pour conclure la vente.
Le second lot : Genuine Tea
La participation d’environ 80 % dans Genuine Tea fait l’objet d’un processus distinct. Cinq offres non contraignantes ont été reçues le 28 septembre, puis deux offres contraignantes le 30 octobre. Le contrôleur et les administrateurs indépendants prévoient retenir la meilleure au plus tard le 13 novembre, pour une clôture visée au plus tard le 7 décembre, sous réserve d’une nouvelle approbation judiciaire. C’est l’autre source importante de liquidités identifiée au dossier. La débitrice demandait la prorogation de la suspension des procédures jusqu’au 18 décembre.
Un processus validé sur l’avis du contrôleur
Les chiffres du processus tiennent en peu de lignes : 137 investisseurs sollicités, 24 ententes de confidentialité, six offres contraignantes le 5 octobre, dont deux révisées, et la sélection de Fresh Prep le 22 octobre. L’acheteur n’est pas une personne liée à la débitrice, ce qui écarte les exigences renforcées du paragraphe 36(4). L’ordonnance vise expressément les critères du paragraphe 36(3), dont l’avis du contrôleur que la vente vaut mieux qu’une faillite.
L’ordonnance va plus loin que l’approbation. Elle met la transaction à l’abri des recours en annulation d’une éventuelle faillite, déclare que le contrôleur s’est acquitté de ses obligations, interdit toute poursuite contre lui pour ses gestes dans le dossier sans autorisation du tribunal et s’exécute nonobstant appel. Elle autorise aussi le transfert des dossiers des employés à l’acheteur, en vertu de la loi fédérale sur les renseignements personnels (LPRPDE) ou de son équivalent provincial. La vaste majorité des 181 employés recevraient une offre d’emploi aux mêmes conditions, selon le contrôleur ; Fresh Prep assumera, selon la convention, les coûts d’une période de transition de 30 jours.
La forme compte. Les tribunaux québécois ont accepté ces dernières années des ordonnances de dévolution inversée, où l’acheteur reprend la société et laisse les dettes dans une coquille, une technique que le cabinet Torys qualifiait encore en 2022 d’exception. La vente de Goodfood à Fresh Prep suit la voie classique : les actifs partent, la débitrice reste avec ses dettes.
| Date | Étape |
|---|---|
| 5 août 2026 | Ordonnance initiale sous la LACC ; Raymond Chabot inc. nommé contrôleur |
| 14 août 2026 | Approbation du processus de sollicitation et du programme de rétention |
| 5 octobre 2026 | Six offres contraignantes pour l’entreprise |
| 22 octobre 2026 | Sélection de l’offre de Fresh Prep |
| 2 novembre 2026 | Signature de la convention d’achat d’actifs |
| 10 novembre 2026 | Ordonnances d’approbation et de dévolution, de radiation et de prorogation |
| Vers le 13 novembre 2026 | Clôture prévue de la vente à Fresh Prep |
| Au plus tard le 7 décembre 2026 | Clôture visée de la vente des actions liées à Genuine Tea |
Un prix qui dira tout
La levée des scellés, à la clôture, fera enfin apparaître le chiffre sur lequel tout repose. Viendront ensuite la vente de Genuine Tea, puis le mécanisme, plan d’arrangement ou faillite, par lequel la somme sera répartie. C’est à ce moment seulement que les porteurs de débentures sauront si l’avantage annoncé par le contrôleur se mesure en millions ou en cents par dollar.
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Références
- Cour supérieure du Québec. (2026, 10 novembre). Approval and Vesting Order, Goodfood Market Corp., no 500-11-067591-269. Raymond Chabot inc. https://assets.raymondchabot.com/statics/2026/08/2026-11-10-Approval-and-Vesting-Order.pdf
- Cour supérieure du Québec. (2026, 10 novembre). Ordonnance de radiation, Goodfood Market Corp., no 500-11-067591-269. Raymond Chabot inc. https://assets.raymondchabot.com/statics/2026/08/2026-11-10-Discharge-Order-in-French.pdf
- Goodfood Market Corp. (2026, 5 novembre). Application for the Issuance of (i) an Approval, Vesting and Assignment Order, a Discharge Order and a Partial Distribution Order, and (ii) a Stay Extension Order. Raymond Chabot inc. https://assets.raymondchabot.com/statics/2026/08/2026-11-05-Application-i-AVO-ii-Discharge-Order-and-Part.-Dist.-Order-and-iii-Stay-Ext.-Order.pdf
- Raymond Chabot inc. (2026, 5 novembre). Troisième rapport du contrôleur portant sur l’état des affaires et des finances de la débitrice. https://assets.raymondchabot.com/statics/2026/08/2026-11-05-Third-Report-of-the-Monitor-in-French.pdf
- Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, L.R.C. 1985, ch. C-36, art. 6(8) et 36. Justice Canada. https://laws-lois.justice.gc.ca/fra/lois/c-36/
- Goodfood Market Corp. (2026, 10 novembre). Goodfood annonce l’approbation par le tribunal de sa vente à Fresh Prep. GlobeNewswire. https://www.globenewswire.com/news-release/2026/11/10/3400292/0/fr/
- Fresh Prep Foods inc. (2026, 10 novembre). Fresh Prep renforce sa présence au Québec et accueille les clients de Marché Goodfood. GlobeNewswire. https://globenewswire.com/news-release/2026/11/10/3400084/0/fr/
- Goodfood Market Corp. (2026, avril). Management’s Discussion and Analysis, Q2 2026. https://cdn.makegoodfood.ca/images/investors/docs/2026/q2/Goodfood_26_Q2_MDA_en.pdf
- Insolvency Insider. (2026, août). Goodfood gets CCAA protection as liquidity squeeze pushes Québec meal kit company toward sale process. https://insolvencyinsider.ca/p/goodfood-gets-ccaa-protection-as-liquidity-squeeze-pushes-qu-bec-meal-kit-company-toward-sale-proces
- Torys. (2022, juillet). BlackRock Metals: Québec court grants contested RVO, again. https://www.torys.com/our-latest-thinking/publications/2022/07/quebec-court-grants-contested-rvo-again
